股权转让协议翻译模板 上市公司股权转让协议模板

转让人：

地址：

合法代表：

受让人：

地址：

授权代表：

给定的

（1）×××公司是依法设立、有效存续的股份有限公司，公开发行的股份在××证券交易所上市交易（股票代码××），公司法人营业执照注册号为：××××××。

（2） 转让人为依法成立并有效存续的股份有限公司，企业法人营业执照登记号为：××××。转让人在×××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××××× ××公司（（占×××公司总股份的××%）。

（3）受让方为在××注册成立的有限责任公司，公司编号为××××。

（4） 转让人经协商，将其持有的×××公司股份转让给受让人××××股份（占××××公司股份总数的××%）。

经友好协商，转让方同意按照本协议规定的条件和方式将本协议项下XX公司的股份转让给受让方，受让方同意按照本协议规定的条件和方式进行。股权转让方式。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《管理办法》 《外国投资者战略投资上市公司管理办法》和《国有股东转让》《上市公司股份管理暂行办法》等相关法律，

根据规定、部门规章和规范性文件，双方达成如下协议：

第一章定义与解释

第一条 除另有特别说明和说明外，本协议中下列术语按下列定义解释：

1.1 本协议：指本协议及其所有附件，包括经双方不时修订并生效的补充协议。本协议的附件和补充协议与本协议具有同等法律效力。

1.2 ×××公司：指（证券代码：××××××）。

1.3 本次股权转让：指受让方持有的×××公司受本协议约束的股份，按照本协议的规定转让给受让方。

1.4 标的股份：指出让人拟转让和受让人拟转让的×××公司股份××股份（占×××公司股份总数的××%）。

1.5 基准日：指本次股权转让的基准日，即××年××月××日。

1.6 股份转让价格：是指受让方按照本协议第六条规定向转让方支付的受让方标的股份的总价。

1.7 本协议生效日期是指：根据本协议第二十六条规定的本协议生效日期。

1.8 股份转让生效日期：指本协议第二十七条规定的股份转让生效日期。

1.9 股份转让：根据本协议第八条，标的股份以受让方名义在登记结算公司转让。

1.10 股份转让日期：目标股份转让完成的日期。

1.11 过渡期：指自本协议签订之日起至股份转让之日止。

1.12 中国证监会：指中国证监会。

1.13 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司××分公司。

1.14元：指人民币元，在中华人民共和国流通的法定货币单位。

1.15个工作日：指中国法定周末、周末、公共假期和公共假期以外的工作日。为行使某项权利或履行一项义务，必须通过其他机构（如证券交易所、证券登记结算机构、银行），为该机构的工作日。

第二条 除本协议另有规定或上下文明确要求外，否则：

2.1 本协议所引用的“条款”和“附件”均指本协议的条款和附件，本协议的附件为本协议的组成部分。

2.2 本协议条款、附件序号和标题为方便查阅而设置，不影响对本协议的解释或解释。

2.3 根据本协议，可行使权利的第一天为非工作日的，可在该日后的第一个工作日行使权利；是否应履行义务 如果第一天为非工作日，则应在该日后的第一个工作日履行义务。

2.4 提及任何法律或任何法律的任何规定时，应包括适用的相关法律、法律法规、部门规章和规范性文件，以及该等法律的修改和重新制定更换它们。任何法律或它们颁布的所有条件和法律文件。

2.5 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如在意图或解释上存在歧义或疑问，本协议的解释应与指定各方共同起草的一致。存在明显有利于或损害任何一方的不公平和不合理情况。

2.6 本协议所称“披露情况”是指

公开信息指定领域的信息披露，以及双方在股权转让过程中相互提供的资料的披露，以及本协议及本协议相关附件中的资料的披露。签署的备忘录等文件中披露的相关信息。

第二章标的股份

第三条 股份转让

3.1 转让人同意转让其持有的×××公司股份××××股份（占×××公司股份总数的××%）及全部股东权益从中派生给接收者让路。

3.2 本次股权转让后，转让方持有×××公司股份××股（占×××公司股份总数的××%）。自股份转让之日起，每一方作为×××公司的股东，应当按照公司章程和法律法规的规定，按照×××公司的持股比例承担股东相应的权利和义务。各方持有的股份。

3.3 根据转让方在×××公司股权分置改革时的承诺和规范性文件的规定，转让方持有的股份为限制性股份。限售条件为：自公司股权分置改革方案实施之日起×××（即××年××月××日），××个月内不得上市、交易或转让；前一期届满后，通过证券交易所上市出售原非流通股，且所出售股份占公司股份总数的比例在××个月内不得超过×%，且不得超过在××个月内超过××%。

本协议项下标的股份在满足上述限售条件的××年××月××日后转让给受让方。受让方收到标的股份后，仍应遵守上述限售条件及其他法定限售条件；受让方还应当遵守转让方在×××公司股权分置改革时作出的其他承诺，包括但不限于限售股份、设立管理层股权激励制度等。

本次股份转让完成前，转让方持有的可上市交易股份时间及数量如下：

本次股份转让完成后，各方持有的可上市流通股份的时间及数量为：

第四条 转让方不存在可能导致标的股份权利受到限制的未决争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，也没有需要提起的诉讼、仲裁、司法或行政程序反对转让人。或者政府调查可能导致相关股份或风险被冻结或扣押。

第五条 转让方对标的股份所转让的股份数量拥有完全所有权，未对标的股份设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权利或其他任何形式的限制或担保. 权益，以及任何其他形式的优先安排。标的股份转让后，受让方将依法拥有标的股份的全部所有权。

第三章 股份转让价格

第六条 股份转让的价格和支付方式

6.1 经转让方与受让方一致同意，以本次股权转让公告前××个交易日每日加权平均价格的算术平均为基础确定标的股权转让价格信息，即每股转让价格 设价格为人民币××元，标的股份转让总价为人民币××元（资本：）。

上述股份转让价款的汇率按受让方支付股份转让价款当日中国人民银行公布的人民币中央汇率计算。

6.2 付款方式

（1）受让方应在本协议签订之日起×日内支付××%的股份转让价格，即人民币××元（资本：）。

（2） 本次股份转让经商务部、中国证监会、国务院国资委等相关审批部门全面批准，并于转让前×个工作日股份，受让方应一次性支付全部转让股份，余款为股份转让价格的××%，或人民币××元（股本：）。

第四章 股份的临时保管和转让

第七条 本协议正式签订前，转让人 1 应当向受让方出示证明拟转让的股份不受质押、冻结、查封等限制股份转让条件的文件。经登记结算公司查询后。

自本协议签订之日起×个工作日内，转让方应向登记结算公司提出申请，查询拟转让的股份，办理相关股份的临时托管手续，取得股票和临时监护确认函。

第八条 股份转让按照本协议第二十七条规定生效后，各方应当及时到XX证券交易所和登记结算公司办理标的股份转让给受让方的手续。

第九条 标的股份转让后股权转让协议翻译模板，受让方成为标的股份的唯一所有者，对标的股份具有完全的处置权和收益权，转让方或任何第三方无权处置标的股份分享。, 收入权或任何其他权利。

除本协议另有约定外，受让方应以公司利润的基准日或公司风险和损失的基准日（包括标的股份交割日之前的股份）分享受让方的债权和债务。 ×××公司）。

第五章过渡期职工安置

第十条 过渡期是指自本协议签订之日起至股份转让之日止。

第十一条 在符合中国证监会关于过渡期的监管政策的前提下，各方应签署过渡期安排协议，如本协议附件一所示。

第十二条 按照国家和××市有关规定因股份转让需要向×××公司所有现有职工支付的补偿费用，由转让方承担，由受让方支付。 ×××公司预付，转让方应将所转让×××公司股份的比例转换为承诺。×××公司的具体支付方式和员工安置计划由协议双方在附录二“关于×××公司员工安置安排”中约定。

第六章 声明、保证和承诺

第十三条 各方在本协议签订之日所作的陈述、保证和承诺真实、完整，没有任何虚假、错误或遗漏，在本协议签订后和履行期间仍然有效。

第十四条 转让方作出的声明、保证和承诺如下：

14.1是依法成立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，并将继续拥有充分履行本协议项下义务的必要权利和权利，直至协议完成日期。授权。

14.2 保证本协议所涉及的相关情况已向受让方披露，且不存在对本协议的履行产生重大影响而未披露的情况（包括但不限于现有或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。如果向受让方提供的所有信息和文件完全真实、准确、完整，没有任何虚假、错误或遗漏或不真实，且应披露但未披露的事项给受让方造成重大损失的，转让方应当承担同等责任。

14.3 本协议的签署、交付和履行不违反任何法律、法规或规范性文件，不违反自身公司章程，不违反与第三方签订的合同（已获得第三方同意）除外）或国家司法机关、行政机关、监管机关、仲裁机关等作出的判决、命令或裁决的程序、公告等程序。

14.4 转让方不存在可能导致标的股份权利受限的未决争议、诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查或将针对转让人提起的仲裁。、司法或行政程序或政府调查可能导致股份被冻结或扣押的任何情况或风险。

14.5 转让人对所转让的标的股份数量拥有完全的所有权，标的股份不存在抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权利等形式。限制或担保权益和任何其他形式的优先权安排。标的股份转让后，受让方将依法拥有标的股份的全部所有权。

14.6 协助×××公司及受让方办理与监管机构的审批、信息披露等各项事宜，依法履行自身信息披露义务。

14.7 申请、记录或获得监管机构授予、备案或颁发的所有许可、批准、授权和注册，以确保本协议的全面实施；交付给第三方或获得所有通知、批准、弃权函、同意函和授权函以全面实施本协议。

14.8 标的股份转让前，×××公司股东大会对本协议涉及的各项事项投了赞成票，并投票赞成受让方转让受让方股权×××公司。修改原×××公司章程的提案，依照有关法律、法规、规范性文件和×××公司章程的规定，不得进行表决。

14.9 本协议生效后，按约定及时签署并提供相关文件。

努力推动完成股权转让手续。

14.10 本协议签署后，转让方不得与除签署方以外的任何第三方协商有关处置标的股份的任何协议、合同或任何其他文件，以确保标的股份不在转让日之前冻结、扣押、拍卖、出售、打折或试图以其他方式处置。

14.11 需要转让人或交易日签署的与资金、股份转让有关的文件、凭证的签署和交付。

14.12 确保向×××公司推荐或委派的董事及其他管理人员在过渡期内履行诚信义务，审慎管理×××公司各项经营管理事项。

14.13 过渡期内，为维护×××公司生产经营的稳定，提供资金或担保的其他关联方不得从事可能造成重大不利影响的交易或行为××× 公司财务和经营状况的变化。

14.14 及时履行法律、法规及本协议其他条款规定的所有义务。

第十五条受让方作出的声明、保证和承诺如下：

15.1是依法成立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，并将继续拥有充分履行本协议义务所需的权利和授权，直至协议完成日期。

15.2 受让方保证在本协议项下报关审批机关批准时，受让方符合相关法律法规规定的受让方资质要求。

15.3 受让方保证按照本协议第三章的规定向转让方支付标的股份的转让价款，并保证用于支付转让价款的资金来源标的股份是合法的。

15.4 为便于×××持续稳定发展，受让方保证

在本次转让标的股份不得转让的期限内，所转让的标的股份不得转让。

15.5 保证本协议所涉及的相关情况已向转让方充分披露，不存在对本协议的履行产生重大影响但未披露的情况（包括但不限于现有或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。提供给转让方的所有信息和文件完全真实、准确、完整，没有任何虚假、错误或遗漏。

15.6 本协议的签署、会议和履行不得违反任何法律、法规、规范性文件、公司章程或与第三方（经第三方同意）签订的合同。方）除外）或国家司法机关、行政机关、监管机关、仲裁机关等作出的判决、命令或裁决。

15.7 我们保证本着诚实信用的原则积极处理本协议规定的事项，并配合其他相关方办理向中国证监会的申请、审批等相关手续，及时履行法定信息披露义务。协助×××公司及转让方办理审批、向监管机构披露信息等各项事宜。

15.8 向监管机构申请、备案或取得其授予、备案或签发的所有许可、批准、授权和注册，以确保本协议的全面实施，并交付给第三方或 获得所有通知、批准、弃权函、同意函和授权函以全面实施本协议。

15.9 本协议签署后，保证按照国家有关法律法规的规定执行相应的通知、公告等程序。

15.10 签署并交付需要受让方签署或交换的与本次股权转让相关的文件和凭证

书籍等

15.11 本协议生效后，请按照协议及时签署，提供相关文件，并尽*大努力推动完成股权转让手续。

15.12 受让方将按照中国证监会的要求向×××股东进行全面要约收购，并按照中国证监会的要求向×××股东支付要约收购的履行情况。登记结算公司的要求

利润。

15.13 过渡期内不干扰×××的正常经营活动。

15.14 自股份转让之日起×年内，受让方不得向×××股东大会提出变更×××注册地的提案。

15.15 保证自股权转让之日起为×××公司现有员工提供至少×年的就业机会，为其安排工作，并确保×××的整体工资收入水平公司员工在此××× 每年年中不得低于本协议签订前一年的标准。转让方不履行承诺给转让方造成损失的，受让方应当赔偿转让方相应的损失。

15.16 及时履行法律、法规及本协议其他条款规定的所有义务。

第十六条 上述各方的保证、承诺和责任不影响各方在本协议其他条款中的声明、保证、承诺和责任。

若任何一方未能履行本协议及相关附件中的承诺，守约方和遭受损失的一方有权通过法律途径追究违约方的相关法律责任。

第七章 保密

第十七条 本协议任何一方按照本协议的规定和本协议的内容使用对方提供的全部信息，仅用于本协议的目的，但法律、法规、部门规章和监管部门规定的除外。文件 根据XX证券交易所股票上市规则的要求，需要公开披露，并向政府主管部门、监管机构、XX证券交易所或中介机构提供必要的信息。未经对方同意，任何一方不得通过任何渠道将与本协议有关的任何未公开信息泄露给任何第三方。但是，以下信息被排除在外：

（1）在一方提供该等信息之前，该信息已被另一方在协议中获取或掌握，且不存在

任何保密或不公开的义务信息；

（2）根据适用法律或法院不可上诉的*终判决、裁决或命令披露或使用的信息；

（3）从第三方合法获取的属于第三方合法拥有并合法向一方披露的信息；

（4）在披露之前，不是由于一方的责任，而是已经为公众所知，没有必要的保密信息；

第十八条 当事人同意对相关保密信息采取保密措施，并承诺不向任何第三方披露，除非法律、法规或监管机构要求（当事人聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）。 ) ) 披露或沟通。

第十九条 各方应当与各方聘请的中介机构签订保密协议，并承担本协议规定的保密义务。

第二十条 本协议终止后，本章规定继续有效。

第八章 争议解决与违约责任

第二十一条因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方应当将争议提交仲裁委员会按照仲裁委员会申请仲裁时实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第二十二条 本协议签订后，除本协议第九章规定的情形外，任何一方违反、不履行或未充分履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给本协议造成损害的另一方。如有损失，应承担违约责任和全额赔偿。

22.1 标的股份存在缺陷导致股份转让无法继续履行，导致受让方利益受损，转让方应赔偿受让方相应损失，并×工作之日起事后。日内向受让方支付违约金××10,000元。

22.2 受让方承诺，因受让方主观、恶意过错，本次股权转让未获审批机关批准，且本协议不能履行的，本协议于次日不履行事实。受让方应当在工作日内向转让方支付违约金××10,000元。上述受让方过错是指受让方因主观或恶意过错未能履行法定或约定或承诺的义务，包括但不限于：（1）

（2）受让方未能履行且无法继续履行要约收购义务，导致本次股权转让失败。

第二十三条 一方不配合，致使对方难以履行义务的，不配合的一方应当承担由此给对方造成的损失的赔偿责任。

第 9 章 不可抗力和法律变更

第二十四条 不可抗力是指《中华人民共和国合同法》规定的不可预见、不可避免和不能克服的事件，包括地震、滑坡、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似事件。中国 》相关规定执行。

法律变更是指新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规的实施、修订、撤销或实施的任何变化，或协议生效后任何时间协议实施的任何变化。这项协议。在本协议之前，任何一方在本协议项下的任何义务均成为非法。

第二十五条 任何一方因不可抗力或法律变更不能履行本协议项下义务的，不视为违约，但应在不可抗力或法律变更发生后×个工作日内书面通知对方，并提供不可抗力或法律变更的证据及其范围股权转让协议翻译模板，并采取一切必要措施终止或减少不可抗力或法律变更造成的影响。

第十章 本协议的效力

第二十六条 本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立。

第二十七条 本次股份转让自下列条件全部满足且*晚满足之日起生效：

27.1 转让方股东大会批准其根据本协议持有的×××公司股份转让给受让方；

27.2×××股东大会同意以协议方式向受让方转让标的股份；

27.3 本次股权转让已经中国证监会审核无异议；

27.4 受让方向×××公司股东出具的《要约收购报告书》已获中国证监会无异议通过，《要约收购报告书》生效，要约收购完成；

27.5 本次股权转让获得国有资产监督管理审批主管部门批准；

27.6 本次股权转让获得外商投资审批主管部门批准。

第二十八条 变更和注销

28.1 本协议的变更或补充须经各方同意，并达成书面变更或补充协议。在达成变更或补充协议前，仍按本协议执行。

28.2 自本协议签订之日起至转让之日，如发生可能对本协议项下交易或标的股份产生重大影响的情况，一方应及时通知另一方书面。等待同情

条件包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2） 任何监管批准或指示；

（3） 任何特定配售资产的丢失或损坏。

双方可根据各自的具体情况，协商修改本协议。

28.3 除本协议另有规定外，因本协议任何一方根本违约导致本协议无法履行或不再需要，守约方有权终止本协议;

28.4 如发生本协议约定的不可抗力及法律变更，本协议将无法履行或不存在审批实施障碍，股份转让无法实施。转让方与受让方应在协议签订之日起×个月内，协商是否在当月期满后×个月内继续履行本协议。如果协商不一致，本协议可能会终止。如果本协议因此终止，各方承诺承担本次股份转让所产生的成本和费用，互不追索，但双方另有约定的除外，

第二十九条 本协议的任何条款或条件在任何情况下且不在任何地区被具有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，且不影响本协议其他条款或条件的有效性和有效性。可执行性，且不应影响上述有争议的条款或其他机构确认任何条款或条件无效或不可抗力的*终裁决。双方同意缩小条款或条件的范围、期限、区域或适用性，并删除特定条款或条件。, 或将其替换为与被确定为无效或不可执行的条款或条件具有*接近含义的条款或条件。

第三十条 任何一方对本协议项下任何权利的放弃只能由