股权转让协议翻译模板 合伙人限制性股权协议模板(参考版本)

本《限制性股权协议》（以下简称《协议》）由以下各方于2015年[____________]月[____________]在[____________]市签订：_______________

（1) [____________]（中国居民身份证号码为[____________]）（简称“甲方”）；

（2) [____________]（中国居民身份证号码为[____________]）（简称“乙方”）；及

（3) [____________]（中国居民身份证号码为[____________]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方和丙方单独称为“一方”，统称为“双方”或“三方”。

给定：_______________

（1) [____________] 有限公司（以下简称“公司”）是由三方合资根据《中华人民共和国公司法》设立的公司。公司注册资本为人民币[]元；

（2) 公司退出事件前（见下文定义），双方承诺继续长期全职为公司服务；

（3)为让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定分配公司股权，各方持有的公司股权比例将根据公司未来发展情况进行相应调整增资或减资。

有鉴于此，经友好协商，双方特此同意与XXX签订本协议。

第一章股权分配与预留

第一条 股权结构安排

第二条 三方投资与股权

(一) 三方投资

1. 甲方出资人民币____________元，其中____________元作为甲方对注册资本的出资，____________元作为甲方用于储备股东激励权益和储备职工的出资额。选择权后，剩余的____________元将投入公司作为公司营运资金。

2. 乙方以人民币____________元作为乙方对注册资本的出资。

3. 丙方出资人民币____________元作为丙方缴纳注册资本的出资。

(二) 三方投资

各方确认，虽然各方按照本协议、公司章程、公司法等规定向公司出资，但各方均享有相应的股权，主要基于各方提供的持续全职服务公司成立后。双方未能按照约定提供相应服务的，双方应按照本协议及其他相关协议的安排调整各自的持股比例。

第三条 预留权益

(一) 储备股东激励股权

1. 鉴于本协议签署时，暂时无法准确评估各方对公司的贡献。为激励股东在公司服务过程中创造更大价值，并根据股东贡献合理分配股权，各方同意预留[20%]股权（以下简称“预留股东激励股权”） . 根据各方定期绩效考核结果，在预留的股东激励权益中，授予各方相应比例的权益。

2. 已授予的预留股东激励股在退出事件发生前仍由甲方持有，但相应的股权由被授予相应比例的预留股东激励股的一方拥有。

3. 对于未授予的预留股东激励股票，各方将分享投票权、分红、清算和分配权以及股权转让价格（如退出事件前发生的股权并购） .

（二) 保留员工选项

1. 为激励未来加入的员工，双方同意事后制定期权激励计划，待股东大会审议通过后实施。为此，双方同意保留[15%]的股权（以下简称“保留员工选择权”）”。经股东大会授权，董事会根据《公司法》向相应员工授予选择权。期权激励计划。

2. 退出事件前，除非期权激励计划和期权协议另有约定，已行使的预留员工期权仍由甲方持有，但相应的股权由相应的股权授予雇员所有权的雇员期权的比例。

3. 对于尚未授予和行权的保留员工期权，各方将按照其出资比例分享相应股东的投票权、股息、清算和分配权以及股权转让价格。（如股权并购发生前退出事件）。

第四条 工商备案登记

各方所持股份，其对应股东的身份、出资额及持股比例，直接记入工商登记注册股东名册。甲方代表其持有的股份在工商登记股东名册上以甲方名义登记，各方应按照本协议的规定享有与该股份相对应的股东权利。

第五条 承诺与保证

各方的承诺与保证

（1) 各方均有权利和能力订立和履行本协议。

（2)各方出资的资金来源合法，有足够资金及时支付本协议约定的价款。

（3) 各方签署和履行本协议不违反法律、法规和与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章对各方权益的限制

根据双方在退出事件前同意继续为公司服务的约定，各方在退出事件前以其服务取得公司相应的股权。据此，双方同意自公司成立之日起，按照本协议第二章的规定，限制各方股权的权利。

第六条 各方权益的到期日

（一)成熟的编排

各方在股权到期日继续为本公司职工的，各方股权按照以下时间表在4年内分阶段到期：_______________

（1)自交割日起2年后，50%的股权到期；

（2) 自交割日起 3 年后，75% 的股权到期；和

（3)自交割之日起四年过去了，100%股权已经成熟。

(二) 加速成熟

如公司发生退出事件，自退出事件发生之日起，除本协议其他规定外，各方未到期的标的股权将立即到期，预留股东激励股权中尚未到期的部分授予的依据是当事人之间的关系。立即授予公司股权。

发生以下情况（1)撤回事件，当事人有权按照相关法律法规的规定出售其持有的标的股权。如果发生（1)）以外的下列事件, 当事人有权按照其当时持有的公司股权比例分配相应的收益。

在本协议中，“退出事件”是指：_________

（1) 公司公开发行上市；

（2)全体股东出售公司全部股份；

（3) 公司出售其所有资产；或

（4)公司依法解散或清算。

（三)到期期间，如回购乙方或丙方的股权，甲方为股权回购方。无论股权是否到期，回购价格不同。

（四) 到期期间，如回购甲方的股权，则乙方和丙方的股权回购到期，采用不同的回购价格。

（五)如果甲方的股权被回购，甲方所持的股份将继续由乙方和丙方按照各自的持股比例持有。

（六)任何一方的股权被回购的，被回购的股权将纳入预留股东激励权益范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。

（七)因股份回购，或因甲方持有的股权继续由乙方、丙方持有，应在支付回购手续之日起十个工作日内办理工商登记.

第七条 股份回购

(一) 因故障回购

在退出事件发生前，任何一方有下列过错之一的，公司董事会有权以1元的价格购买该股权（如果法律对*低价格有其他强制性规定）股权转让），按其规定）回购本方全部股权（包括到期股权和预留股东激励股权授予），本方在此无条件且不可撤销地同意该回购。自公司董事会通过之日起，甲方不再对标的股权享有任何权利。此类错误行为包括：_____________

（1) 严重违反公司规章制度；

（2)严重渎职，私自诈骗，给公司造成重大损失；

（3)泄露公司商业机密；

（4)被依法追究刑事责任，给公司造成严重损失；

（5) 违反竞业禁止义务；

（6)捏造事实严重损害公司声誉；

（7) 因买方其他过错给公司造成重大损失的行为。

(二) 因解除劳动关系而引起的回购

在退出事件发生前，任何一方终止与公司的劳动关系，包括但不限于一方主动辞职、与公司协商终止劳动关系、或因下列原因不能履行职责的一方因自身原因，以解除劳动关系之日为终止日，除非公司董事会另有决定：_______________

（1) 对于未成熟股权，股权回购方有权以未成熟基础股权的相应出资额回购一方未成熟基础股权。自劳动关系终止之日起，甲方应支付这部分股权。不再享有任何权利。

（2)对于到期股权，股权回购方有权但无义务回购全部或部分到期股权以及已授予的预留股东激励股权（“回购股权计划”）。价格为拟回购股份对应投资金额的两倍，自股份回购完成支付回购价款之日起，本方不再对所回购的股份享有任何权利。

因购买方有本条（一)）款规定的过错行为而终止劳动关系的，回购股权适用（一)款）的规定。

第八条 标的股权转让的限制

(一) 限制转移

在退出事件发生前，除董事会另有决定外，各方不得以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式处置股权或在其上设立第三方权利。

(二) 优先转移

受本协议约定的成熟安排和转让限制，在退出事件发生前，如果每一方将标的股权转让给三方以外的任何第三方，该方应提前通知其他方。在同等条件下股权转让协议翻译模板，其他方有权在与第三方相同的条件下优先购买全部或部分拟转让的股权。

第九条 配偶股权处分的限制

除非各方另有约定，公司的股权结构不会受到任何创始人股东婚姻状况变化的影响。各方同意：_______________

1. 本协议签订之日未婚一方不得同意所持有的公司股权为婚后配偶共同财产，但有权自行决定分享经济利益与配偶的股权。

2. 本协议签订之日的已婚方应在本协议签订之日起15日内与配偶方签订附件1所示的协议，确定其持有的公司股权为他的个人财产。但当事人有权决定与配偶分享股权的经济利益，公司应留存协议原件。

3. 在退出事件发生前，任何一方违反本条第一款的规定，同意所持有的公司股权为夫妻共同财产股权转让协议翻译模板，或未能达成一致根据本条第二款的规定与配偶达成协议 一方与配偶离婚且公司一半（或任何其他比例）的股权被视为属于配偶的，一方应在规定期限内购买配偶的股权。自离婚之日起 30 天。甲方未在上述期限内完成股权购买的，乙方应赔偿由此给其他方造成的损失。

第十条 继承股权处置的限制

1. 在公司存续期间，任何一方的公司股权需要由其继承人继承的，必须经持有公司其他各方半数以上表决权的股东批准。其他各方未能一致同意的，其他方有义务购买该部分股权或督促公司回购该部分股权。

2. 前款所述的购买/回购价格为以下两个价格中的较高者： ______________(1)该部分股权对应的公司净资产；(2)@ >公司股东大会/董事会确定的占市场公允价值的相应[70%]股权的部分。

3. 所有股东均有义务将此条款写入公司章程。

第十一条 全职工作、禁止竞争、禁止招揽

(一) 全职工作

双方承诺，自本协议签订之日起，将全力投入公司的经营管理工作，终止其他劳动或工作关系。

(二) 非竞赛

双方承诺，在公司任职期间及离职后2年内，未经公司书面同意，不得受雇于与公司有竞争关系的其他用人单位，不得参与、经营、或投资与公司存在竞争关系的公司（投资境内外资本市场且投资金额不超过上市公司总股本5________%的上市公司除外）。

(三) 没有诱惑

双方承诺，未经本公司书面同意，买方不会直接或间接聘用本公司员工，并敦促其关联方不得从事上述行为。

第三章 预留股东激励股权的授予

第十二条 授予程序

(一) 资助进度

各方同意，除董事会另有决定外，预留股东激励权益将在四年内发放，每年发放25%。

预留股东激励股份增加的，增加的部分平均分配给尚未授予的每一期预留股东激励股份。

(二) 绩效考核

各方同意，公司成立后，应立即召开董事会，确定各方下一年度的业绩评价标准和激励份额。在每个考核年度结束后的第一个月内，公司应当立即召开董事会，按照绩效考核标准对各方的绩效进行考核，并决定是否从预留的股东激励权益中授予相应的激励权益。符合绩效标准的一方。

第四章 其他

第十三条 保密

双方应保证不向任何第三方披露本协议的存在和内容。双方的保密义务不受本协议终止或无效的影响。

第十四条修改

任何一方对本协议条款的任何修改、修正或放弃均应以书面形式作出，并在本协议生效前由本协议各方签署。

第十五条 可分割性

本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的有效性。除无效或不可执行条款外的所有其他条款相互独立，在法律范围内可执行。

第十六条 效力优先

如本协议与公司章程等其他公司文件不一致或相抵触的，以本协议的效力为准。

第十七条违约责任

任何一方违反本协议第七条的规定，在本案中未将全部或部分股权转让给股权回购方或办理相应工商登记手续的，违约方应承担违约责任。由股权回购方支付500万元。致使股权回购方或公司遭受其他损失的，违约方还应全额赔偿股权回购方或公司的其他损失。

如任何一方违反本协议的任何其他规定，违约方应对另一方违反本协议的规定承担违约责任或赔偿责任。

第十八条 通知

任何一方向与本协议有关的其他方发送的任何通知或其他通讯（“通知”）应以书面形式（包括传真、电子邮件）并按照以下地址或通讯号码发送给被通知人，此外，下面列出的每个联系人的姓名构成有效通知。

甲方：_______________

邮寄地址：_______________

电话：_______________

传真：_______________

电子邮件：_______________

乙方：_______________

邮寄地址：_______________

电话：_______________

传真：_______________

电子邮件：_______________

丙方：_______________

邮寄地址：_______________

电话：_______________

传真：_______________

电子邮件：_______________

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